莱斯特（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）跟许多中年男人一样，遇到了各种各样的人生难题。他在一个广告公司工作，成绩平平，但是妻子却比他混得出色，一派女强人作风。这个平凡的男人还有一个未成年的女儿珍妮（索拉·伯奇 Thora Birch饰）。
珍妮性格叛逆，被邻居偷拍裸照还觉得很好玩，满不在乎。她有一个要好的同学安吉拉（米娜·苏瓦丽 Mena Suvari 饰），当莱斯特在拉拉队的人群中看到了充满青春活力的安吉拉，一切都改变了。莱斯特陷入了阿安吉拉年轻鲜活的气息当中。他死气沉沉的心境有了燃烧
迈克尔·法拉第（杰夫·布里吉斯 Jeff Bridges 饰）是一名乔治华盛顿大学的历史系教授，单独抚养着9岁的儿子，他的妻子原是FBI探员，前不久死于一次执勤。最近，迈克尔家街对面搬来了一户新人家，奥利弗（蒂姆·罗宾斯 Tim Robbins 饰）和雪柔（琼·库萨克 Joan Cusack 饰）以及他们的儿子布雷迪。然而不知是由于正在讲授恐怖组织一课的职业惯性还是第六感作祟，迈克尔总是对这户新邻居心存怀疑，当然，周围没有一个人相信他的荒谬推理。迈克尔开始对奥利弗一家明察暗访，渐渐发现了原来奥利弗一直在用
