美丽宁静的新西兰牧场，无数温顺的绵羊正在草场上觅食，突然远处传来令人毛骨悚然的叫声。奥利弗（马修·张伯伦 Matthew Chamberlain 饰）年幼时由于哥哥安格斯的恶作剧而患上“恐羊症”，成人后在回农场处理父亲留下的遗产时发现哥哥安格斯为了赚钱而用羊做基因试验，从而引发了一场灾难。本来温顺的绵羊突然变得凶残起来，并且迅速蔓延。但凡被已经变异的羊咬过，无论是羊或者是人都会变成可怕的食肉动物。四处躲藏的奥利弗巧遇一直反对农场基因试验的女孩“Experience”，在农场工人塔克的帮助下，三人不得不开
晴朗的一天，三年前痛失男友的珍娜（丝柯·泰勒-考普顿 Scout Taylor-Compton 饰）与好友瑞妮（克里斯蒂娜·尤罗尔 Christina Ulloa 饰）、迈克（迈克尔·科彭 Michael Copon 饰）以及新结识的帅气青年伊安（特拉维斯·范·文克 Travis Van Winkle 饰）前往某个乡村，参加当地举行的五月节。湖畔小屋，笑语欢歌，青年男女们纵情欢乐，只有珍娜强颜欢笑，似乎久久无法从三年前的惨剧中走出。随着夜幕降临，四人走入桑拿室，体会无上的蒸汽享受，而危机也正一步步向他们
