肖恩（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰）事业不如意，爱情也不怎么顺心。认识了一帮同样游手好闲的朋友，整天和他们厮混，包括皮特，和只会打机和讨人厌的艾德。难得肖恩为了女朋友振作一次，却遭到同事嘲笑，女友也不能会意，肖恩只有继续和朋友醉酒纵乐。
但这天整个城市却有了翻天覆地的变化。僵尸入侵了，只要是被他们咬到的人，都会随之变成僵尸。而肖恩正和艾德在酒吧里豪饮，却发现陷入僵尸的重重包围中。现在肖恩必须拿出英雄气概，去捍卫家人朋友。
故事的设定发生在当下，变种人族群遭到了前所未有的毁灭性打击，而这一切的根源是“魔形女”瑞文（詹妮弗·劳伦斯 Jennifer Lawrence 饰）在1973年刺杀了玻利瓦尔·特拉斯克（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 饰）。在得知“幻影猫”（艾伦·佩吉 E llen Page 饰）利用穿越时空的能力帮助Blink（范冰冰 饰）等战友逃脱巨型机器人“哨兵”的追杀后，X教授（帕特里克·斯图尔特 Patrick Stewart 饰）和万磁王（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）达成认同，
天真甜美的十四岁少女海莉（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）在网络上认识了三十二岁的摄影师杰夫（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰），二人相约在咖啡馆见面，相谈甚欢。海莉主动要求去杰夫家，让他为自己拍摄艺术照片，杰夫欣然从命。聊天喝酒之后，杰夫突然眩 晕倒地，醒来发现自己竟被五花大绑。原来海莉是有备而来，就是要惩罚在网络上勾引未成年少女的恋童癖。海莉在屋中搜寻杰夫进行不法行为的证据，并为他实施了阉割手术。中途邻居太太（吴珊卓 Sandra Oh 饰）来访，也被海莉成功蒙混过关。随着海
博士查理（大卫•休默 David Schwimmer 饰）最近遇到了麻烦。不仅丢掉了大学里的工作，自己写的书也出版无望。为了不成为家里的负担，查理找到了份电话销售的工作，在那里认识了自来熟的同事加斯（西蒙•佩吉 Simon Pegg 饰）。加斯告诉了查理他的计划，即敲诈一位经常浏览色情网站的牧师。为了让家人过上富足的生活，查理答应加入，再加上加斯一夜情的女友朱茜（爱丽丝•伊芙 Alice Eve 饰），三人开始了这个计划。
看似简单的计划，却弄巧成拙的愈发偏离最初的目的。越来越多的人被卷进其中，事
特工汉纳威（乔什·哈洛威 Josh Holloway 饰）执行任务时遇害，核机密文件被女杀手莫伦（蕾雅·赛杜 Léa Seydoux 饰）截获。为了找回文件，特工班吉（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰）和特工简（宝拉·巴顿 Paula Patton 饰）从俄罗斯监狱救出了伊桑·亨特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）。他们接受的幽灵协议任务便是从克林姆林宫盗取核军事密码。然而，当他们接近目标时，却发现被恐怖分子亨德里克斯（迈克尔·恩奎斯特 Michael Nyqvist 饰）捷足先登，抢走了核
